清醒思考的藝術(shù)》曾說到 ：人的思維是劇本式思維而非量化思維。于是，我們會(huì)恐懼飛機(jī)墜毀，而對(duì)肥胖帶來的糖尿病痛風(fēng)等潛在風(fēng)險(xiǎn)報(bào)以輕視的態(tài)度。 同樣，我們不會(huì)對(duì)一項(xiàng)投資的失敗感到同情，但卻容易對(duì)被清出局的創(chuàng)業(yè)者予以極大的情感支援。
   資本逐利，雖血淋淋但卻踐行了“以實(shí)力說話”的哲學(xué)?？湛蘸录醋C明了這一點(diǎn)。
   作為創(chuàng)始人，保持對(duì)公司的控制權(quán)尤為重要。否則，以后公司發(fā)展得再好，也只能說：“這花花世界，與你何干？”
   近幾年來，海外上市的很多家具有影響力的科技公司——Facebook ，Zynga，Groupon，LinkedIn，京東，陌陌，百度，優(yōu)酷土豆等采取了很多措施，以保持創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的控制。由于法律的差異，美國上市的這些公司采取了一種叫做“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”的設(shè)計(jì)，國內(nèi)盡管有相關(guān)法律限制，但“雙層股權(quán)架構(gòu)”的細(xì)節(jié)，仍可以對(duì)創(chuàng)始人們牢牢掌控公司有很大的借鑒之處。

一. 雙層股權(quán)架構(gòu)
    雙層股權(quán)架構(gòu)（Dual-class share structure），即將股票分為A/B兩個(gè)層次，對(duì)外部投資者發(fā)行的B股有1票tp權(quán)，而管理層持有的A股每股有N票（假設(shè)每股有10票tp權(quán)，則管理層有10倍于其持股比例的tp權(quán)）。通過將股票分為A、B兩種，放大A類股的tp權(quán)，創(chuàng)始人和管理層通過持有A類股以確?？刂茩?quán)。
    舉個(gè)例子。假如在本次空空狐的事件中，創(chuàng)始人余小丹拿的是A類股票，占10%；昆侖萬維的董事長周亞輝拿的是B類股票，占90%。如果設(shè)定空空狐的股數(shù)是100萬股。那么，創(chuàng)始人余小丹持有10萬股，她的tp權(quán)就相當(dāng)于100萬股，而昆侖萬維周亞輝雖然持有90萬股，tp權(quán)卻仍然是90萬股。顯然，此時(shí)余小丹仍然能夠主導(dǎo)空空狐。

二. 三層股權(quán)結(jié)構(gòu)
    硅谷游戲公司Zynga的CEO平克斯（Mark Pincus）更甚，創(chuàng)造了一種三層股權(quán)結(jié)構(gòu)。這種股權(quán)架構(gòu)，使平克斯{wy}擁有C類股票，其tp權(quán)是公開市場(chǎng)的投資者的A類股票的70倍。平克斯所持有的股票每股有70個(gè)tp權(quán)，他控制了公司36.2%的tp權(quán)（具有一票否決權(quán)）；IPO前的投資人和其他持股人的B類股票，每股擁有7個(gè)tp權(quán)；而IPO后普通股東的A類股票，每股僅擁有1個(gè)tp權(quán)。相比雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，三層股權(quán)結(jié)構(gòu)可以更好得保護(hù)核心創(chuàng)始人的控制權(quán)。
   對(duì)于有限責(zé)任架構(gòu)的創(chuàng)業(yè)公司來說，不僅可以通過設(shè)置雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)甚至三層股權(quán)結(jié)構(gòu)來保護(hù)創(chuàng)始人的利益，還有多種途徑。

三. 約定特殊條款
    對(duì)于非創(chuàng)始人股東（投資機(jī)構(gòu)的股東），可以像早期的Facebook約定以下條款：
    投資者不得收購公司任何資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的所有權(quán)；
    不得要求任何公司tp權(quán)的代理權(quán)；
    不得形成任何特殊的“利益集團(tuán)”；
    不得提名任何沒有被現(xiàn)任董事提名的人為新董事；
    不能提出任何需要股東tp的提議；
    不能發(fā)起、tp支持發(fā)起、呼吁發(fā)起股東大會(huì)特別會(huì)議；
    不得公開宣布打算做以上任何一項(xiàng)行動(dòng)等。

四. 引入有限合伙企業(yè)來控股
    以創(chuàng)始人自己擔(dān)任GP 的有限合伙企業(yè)來持有公司多數(shù)股權(quán)，投資人作為LP持有的是該合伙企業(yè)的股權(quán)進(jìn)而間接獲得收益。在有限合伙企業(yè)中，負(fù)責(zé)管理的普通合伙人（General Partner,簡稱GP）負(fù)責(zé)公司的管理工作，其他的有限合伙人（Limited Partner,簡稱LP）只享有公司的分紅權(quán)。
   螞蟻金服就是典型代表。湖畔合伙人是阿里巴巴的LP，螞蟻員工(LP)、阿里員工(LP)的股權(quán)都照顧到了，但是所有控制權(quán)卻都在馬云一個(gè)GP的名下。

五. 一致行動(dòng)人協(xié)議與tp權(quán)代理
    利用tp權(quán)代理安排。與其他股東達(dá)成一致行動(dòng)人協(xié)議，即其他股東把tp權(quán)授權(quán)一位代理人行使。如果幾名股東間互相信任，即可以委托給一位創(chuàng)始人。
    比如上市前的京東。對(duì)于外部投資者，京東會(huì)要求簽署一個(gè)tp權(quán)委托協(xié)議。上市前，劉強(qiáng)東把投資人的tp權(quán)都集中到自己名下了。雖然他的股份只有18.8%，但是tp權(quán)卻有51.2%。
    類似的還有騰訊和MIH在2004簽訂的一致行動(dòng)人協(xié)議。

六. 控制董事會(huì)
   維持董事會(huì)的多數(shù)席位，必要的話，把自己信任的人拉進(jìn)董事會(huì)。董事的提名，選聘程序，《公司法》并沒有規(guī)定，可由公司章程約定。創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)有權(quán)指定董事會(huì)的多數(shù)席位。
    阿里仍然很典型。阿里有個(gè)條款：董事會(huì)成員里面，湖畔合伙人要占一半以上，董事會(huì)馬云永遠(yuǎn)要控制。如果想要更改這一條款，需要股東大會(huì)95%以上的人通過。
 
七. 估值調(diào)整
    公司融資并非越多越好，特別是在公司不需要太多錢的時(shí)候。因?yàn)槿谫Y的同時(shí)，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)也要讓渡利益給投資人。融資金額很高，投資人會(huì)要求更多的利益，可能會(huì)威脅到創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的控制權(quán)。為避免股權(quán)的稀釋，調(diào)整估值就很必要。

    如果你自己對(duì)公司的估值大概在2000萬，一個(gè)投資人給公司估值5000萬，但要求董事會(huì)中一下子安插下對(duì)方的多名董事，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)若想主導(dǎo)公司的發(fā)展，顯然還是不要拿太多錢。