附件2

  驗(yàn) 資 事 項(xiàng) 說(shuō) 明

一、變更前后基本情況

廣州XXXXX有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)貴公司）于20XX年XX月XX日經(jīng)廣州市工商行政管理局XX分局批準(zhǔn)成立，并取得注冊(cè)號(hào)為44010XXXXXXXXXX號(hào)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。注冊(cè)資本為人民幣300.00萬(wàn)元，其中張三出資人民幣150.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本比例50.00%；李四出資人民幣150.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本比例50.00%。已經(jīng)由廣州XX會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn),并出具XX驗(yàn)字（20XX）第XXXX號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。

貴公司20XX年XX月XX日在廣州市工商行政管理局XX分局進(jìn)行公司變更（備案）登記，同時(shí)根據(jù)貴公司股東會(huì)決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同規(guī)定，張三、李四將其共占有公司注冊(cè)資本比例的100.00%的股權(quán)300.00萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給王五、趙六，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣300.00萬(wàn)元，變更后注冊(cè)資本仍為人民幣300.00萬(wàn)元，其中王五出資人民幣150.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本比例的50.00%；趙六出資人民幣150.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本比例的50.00%；變更后貴公司法定代表人為王五。

二、申請(qǐng)變更的注冊(cè)資本及出資規(guī)定

貴公司原注冊(cè)資本為人民幣300.00萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣300.00萬(wàn)元。貴公司變更前由張三出資人民幣150.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本比例50.00%；李四出資人民幣150.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本比例50.00%。申請(qǐng)變更后注冊(cè)實(shí)收資本仍為300.00萬(wàn)元，由王五出資人民幣150.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本比例50.00%；趙六出資人民幣150.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本比例50.00%。

三、審驗(yàn)結(jié)果

截至20XX年XX月XX日止，貴公司的注冊(cè)實(shí)收資本為300.00萬(wàn)元，其中由王五出資人民幣150.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本比例50.00%；趙六出資人民幣150.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本比例50.00%。

貴公司本次注冊(cè)實(shí)收資本股權(quán)變更已于20XX年XX月XX日經(jīng)廣州市工商行政管理局XX分局核準(zhǔn)登記。

1．      資表負(fù)債表；

2．      損益表；

3．      財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

4．      財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

5．      利潤(rùn)分配表。

二、         本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤(rùn)的百分之    列入公司法定公益金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。

經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。

三、         司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

四、         公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

五、         公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

六、         公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。

任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金jd給他人；不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第十一條：公司破產(chǎn)、解散和清算

一、           公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

二、           公司有下列情形之一的，可以解散：

1．         經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

2．         股東會(huì)決議解散；

3．         公司因合并或者分立需要解散的；

4．         因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。

三、           公司依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：

1．         清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2．         通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

3．         處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4．         清繳所欠稅款；

5．         qlz權(quán)債務(wù)；

6．         處理公司qcz務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7．         代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

四、     清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

第十二條：股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。

1.公司的營(yíng)業(yè)期限___________年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第十三條：本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準(zhǔn)。

第十四條：本章程由全體股東簽字、蓋章確認(rèn)。

第十五條：本章程由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司登記注冊(cè)之日起生效。

第十六條：本章程共簽訂 二  份，一份報(bào)送登記機(jī)關(guān)，   一 份留本公司存案。

股東簽名（蓋章）：

公司法定代表人簽名：

年     月    日