_______________________________有限公司章程

本公司是依照《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。

{dy}條：公司名稱和住所

一、公司名稱：_______________________________

二、公司住所： _______________________________

第二條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：

批發(fā)和零售貿(mào)易(國(guó)家專營(yíng)?？厣唐烦?/span>);貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口(法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外)。

    第三條：公司注冊(cè)資本：人民幣    萬(wàn)元，公司實(shí)收資本：人民幣    萬(wàn)元。

第四條：股東的姓名或名稱

一、股東姓名          ，身份證號(hào)碼                     。

  股東姓名          ，身份證號(hào)碼                     。

第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例、出資時(shí)間

1、     ，以貨幣出資     萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資     萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本      %；

2、     ，以貨幣出資     萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資     萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本      %；

第六條：股東的權(quán)利和義務(wù)

一、           股東的權(quán)利：

1．         按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；

2．         參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán)；

3．         有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；

4．         有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)的權(quán)利；

5．         有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；

6．         有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利；

7．         有參與修改章程的權(quán)利。

二、           股東的義務(wù)：

1．         應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額；

2．         公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資；

3．         以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

4．         不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

5．         遵守公司章程。

第七條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

一、         股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

二、         股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

三、         股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

四、         股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊(cè)上。

第八條：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

一、         股東會(huì)的職權(quán)

本公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：

1．         決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

2．         選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報(bào)酬；

3．         選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬；

4．         審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

5．         審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

6．         審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

7．         審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

8．         對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

9．         對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；

10．     對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

11．     對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；

12．     修改公司章程。

二、         股東會(huì)的議事規(guī)則：

1．         股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；

2．         修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；

3．         股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

4．         股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；

5．         股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議；

6．         定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開（股東會(huì)每年如開　　次）。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議；

7．         股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持。

8．         召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東；

9．         股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

三、         公司設(shè)執(zhí)行董事、執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)。

執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

1．         執(zhí)行股東會(huì)的決議；

2．         決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

3．         制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

4．         制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

5．         制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

6．         擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

7．         決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

8．         聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

9．         制定公司的基本管理制度。

四、         公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1．      主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

2．      組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

3．      擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4．      擬訂公司的基本管理制度；

5．      擬訂公司的具體規(guī)章；

6．      提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7．      聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

五、         公司設(shè)監(jiān)事　　　　名，由股東會(huì)決定選派。監(jiān)事任期為    年。任期屆滿，可連選連任。

執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1．  檢查公司財(cái)務(wù)；

2．  對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

3．  當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

4．  提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

第九條：公司的法定代表人為執(zhí)行董事（經(jīng)理）。任期 三  年。

第十條：公司的財(cái)務(wù)、會(huì)議。

一、         本公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司的每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列報(bào)表及附履明細(xì)表：

1．      資表負(fù)債表；

2．      損益表；

3．      財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

4．      財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書；

5．      利潤(rùn)分配表。

二、         本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤(rùn)的百分之    列入公司法定公益金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。

經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。

三、         司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

四、         公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

五、         公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

六、         公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金jd給他人；不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第十一條：公司破產(chǎn)、解散和清算

一、           公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

二、           公司有下列情形之一的，可以解散：

1．         經(jīng)營(yíng)期限屆滿；

2．         股東會(huì)決議解散；

3．         公司因合并或者分立需要解散的；

4．         因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。

三、           公司依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：

1．         清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2．         通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

3．         處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4．         清繳所欠稅款；

5．         qlz權(quán)債務(wù)；

6．         處理公司qcz務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7．         代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

四、     清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

第十二條：股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。

1.公司的營(yíng)業(yè)期限___________年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第十三條：本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準(zhǔn)。

第十四條：本章程由全體股東簽字、蓋章確認(rèn)。

第十五條：本章程由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司登記注冊(cè)之日起生效。

第十六條：本章程共簽訂 二  份，一份報(bào)送登記機(jī)關(guān)，   一 份留本公司存案。

股東簽名（蓋章）：

公司法定代表人簽名：

年     月    日