新公司法規(guī)定公司注冊(cè)資金實(shí)繳減資如何操作？搜索苑佳俊聯(lián)系

新《公司法》下公司減資的具體流程

（一）一般減資。根據(jù)新《公司法》224條新增了在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告這一規(guī)定，通知債權(quán)人與公告之間是并列關(guān)系，并非擇一關(guān)系?！巴ㄖ贬槍?duì)的是已知且已經(jīng)取得聯(lián)絡(luò)方式的債權(quán)人，“公告”針對(duì)的是無(wú)法聯(lián)絡(luò)上的債權(quán)人和不特定潛在債權(quán)人。

（二）特殊減資。新《公司法》新增對(duì)特殊減資的程序安排，根據(jù)新《公司法》規(guī)定，公司采取特殊減資的觸發(fā)條件是在公司按照法定順序使用任意公積金和法定公積金，或者使用資本公積金彌補(bǔ)虧損之后，仍有虧損的情況下，為了彌補(bǔ)虧損，可以減少注冊(cè)資本。

與一般減資程序相比，特殊減資無(wú)須通知債權(quán)人，僅在股東會(huì)作出減資決議之日起30內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告即可。需注意的是，若是采取特殊減資，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。

二、公司違法減資的法律后果

新《公司法》新增對(duì)公司違法減資行為的法律后果，根據(jù)新《公司法》規(guī)定，若公司違反法律規(guī)定減少注冊(cè)資本，將面臨以下法律后果：（一）股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金；（二）減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；（三）給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

當(dāng)然，新《公司法》同樣規(guī)定了公司違法減資行為的行政責(zé)任，根據(jù)新《公司法》第255條規(guī)定，公司在合并、分立、減少注冊(cè)資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

三、減資涉稅事項(xiàng)

（一）未繳出資減資的涉稅影響。在企業(yè)對(duì)未實(shí)繳出資部分進(jìn)行減資的情況下，公司通常無(wú)需向股東實(shí)際支付減資對(duì)價(jià)，這種類(lèi)型的減資通常不會(huì)產(chǎn)生稅務(wù)影響，因?yàn)闇p資并未導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)減少，僅是對(duì)尚未實(shí)繳的注冊(cè)資本進(jìn)行調(diào)整。

（二）已繳出資減資的涉稅處理

1. 自然人股東減資。應(yīng)納稅所得額＝個(gè)人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回款項(xiàng)合計(jì)數(shù)-原實(shí)際出資額（投入額）及相關(guān)稅費(fèi)。

也就是說(shuō)，自然人股東減資金額大于投資成本，則需要繳納“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”的20%個(gè)人所得稅。

2. 法人股東減資。(1) 初始出資部分屬于投資收回，不需要繳納企業(yè)所得稅。(2) 關(guān)于股息所得，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第26條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。因此，符合條件的股息所得免征企業(yè)所得稅。(3) 投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)作為企業(yè)納稅所得額，需按企業(yè)適用稅率25%繳納企業(yè)所得稅。

四、結(jié)語(yǔ)

風(fēng)物長(zhǎng)宜放眼量。在新《公司法》出臺(tái)的背景下，存量公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)審視自身注冊(cè)資本繳納情況，并充分考慮公司的經(jīng)營(yíng)能力。確有必要采取減資措施的存量公司，請(qǐng)務(wù)必嚴(yán)格按照新《公司法》所要求的程序進(jìn)行減資，以及注意平衡公司股東和債權(quán)人之間的權(quán)益，防止相關(guān)不利后果的產(chǎn)生和擴(kuò)大。